Le società di capitali, come dice il nome stesso, costituiscono un soggetto giuridico autonomo e distinto dalle persone dei soci i quali entrano nel contratto unicamente nella veste di apportatori/anticipatori del capitale per lo svolgimento dell’attività di impresa. La soggettività dei soci si esprime attraverso la quota di patrimonio sociale sottoscritta che ne determina simultaneamente il diritto a partecipare agli utili e soprattutto il peso nel diritto di voto nell’assemblea. Sul piano organizzativo infatti il riconoscimento della personalità giuridica comporta l’attribuzione delle funzioni di amministrazione e controllo a specifici organi con la conseguenza che al singolo socio non è data la possibilità di esercitare in via diretta tali poteri; il socio esprime il proprio voto in assemblea nella fase di nomina dei membri degli organi amministrativi e di controllo, sulla base del criterio capitalistico per il quale ogni diritto voto è proporzionato all’ammontare del capitale sociale sottoscritto.
Nelle piccole società di capitali si mantiene comunque piuttosto stretto il rapporto tra elemento patrimoniale ed elemento personale, legato cioè alla conoscenza dell’impresa e alla funzione di amministratore che spesso ricade sul medesimo socio sottoscrittore. Nelle grandi società quotate in borsa tende invece a prevalere la figura del socio finanziatore, che utilizza come unico elemento di valutazione dell’attività quello della massimizzazione del profitto del capitale investito. In questi casi la gestione dell’azienda sarà per lo più affidata/delegata a professionisti esterni (manager), spesso in possesso anch’essi quote di partecipazione ancorché minoritarie, che in concorrenza tra loro e con lo scopo di attrarre capitali sul mercato finanziario, hanno generalmente l’unico obiettivo di far crescere indefinitamente il patrimonio societario e massimizzare il saggio del profitto.
Essendo tutte le società di capitali dotate di autonomia patrimoniale perfetta, rispondono col patrimonio sociale delle obbligazioni contratte nell’esercizio dell’attività l’impresa. I soci invece rispondono delle obbligazioni sociali nei soli limiti del conferimento effettuato.
Le forme giuridiche di società di capitale esistenti nella legislazione italiana sono:
Società a responsabilità limitata (S.r.l.): costituiscono un modello societario a ristretta compagine sociale nel quale le quote del capitale sottoscritto non possono essere rappresentate da azioni ed è conseguentemente vietata la raccolta del risparmio presso il pubblico. Possono essere oggetto di conferimento: denaro, beni in natura (mobili e immobili, materiali o immateriali) crediti, aziende o comunque ogni entità suscettibile di valutazione economica che le parti ritengono utile o necessaria per lo svolgimento della comune attività di impresa. Nelle sole s.r.l. possono essere conferite anche prestazioni di opera o di servizi.
Le S.r.l. possono costituirsi anche socio unico (S.r.l. unipersonale) o in forma semplificata (S.r.l.s.)
Società per azioni (S.p.A.): la loro peculiarità consiste nel fatto che le quote del capitale sociale sono rappresentate da azioni, ossia titoli cartolari liberamente trasferibili sul mercato. Ciascuna azione incorpora una certa quota di partecipazione e di diritti sociali inerenti alla quota stessa; tali diritti possono essere diversi come diverse possono essere le tipologie di azioni emesse (ordinarie, privilegiate, di risparmio o speciali cioè regolate dallo statuto delle specifiche società).
Le società per azioni si distinguono ulteriormente in società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio oppure società che non fanno ricorso al pubblico risparmio (società “chiuse” formate da un ristretto numero di soci). Tra le prime si distinguono a loro volta le società quotate e le società non quotate nei mercati regolamentati (borsa).
Anche le S.p.A, come le S.r.l. possono assumere la forma unipersonale (S.p.A a socio unico)
Società in accomandita per azioni (S.a.p.A) associano la figura del socio azionista (socio accomandante) che risponde solo della quota di capitale detenuta, a quella del socio accomandatario il quale invece risponde solidalmente e illimitatamente dei debiti sociali e soprattutto ha la qualifica di amministratore della società.